下記に記載した財務報告にかかる内部統制に関する事項は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって当連結会計年度の末日（2021年12月31日）現在の当社の財務報告にかかる内部統制は有効でないと判断いたしました。
　

記

　当社は、当社の連結子会社MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD（以下「MMT」という）に対して、当社が2018年12月に442,000千円の売上を計上した取引に関連して、当時の当社代表取締役会長（以下「会長」という）が、MMTの既存株主であったGUNSMITH & SONS CORPORATION（以下「GSS」という）の、議決権の過半数を保有していることが判明しました。MMTを当社の関連当事者に含めるとともに、当社がMMTの意思決定機関を実質的に支配していると判断したため、MMTを連結子会社とする必要があると判断しました。さらに、本取引については、会長及び一部の経営者の主導により売上の相手先であるMMTをその株主であるGSSを通じて支配しているという事実を隠匿し、かつ、その支配関係を利用し、完成していないソフトウエアについて、完成したソフトウエアの使用許諾権として偽装し、MMTと共謀して架空の売上を計上したと認められました。
　当社は、2016年12月にシステム開発案件を受注し、売上を計上した相手先エスアンドエステクノロジー有限会社（以下「SST」という）取引について、会長がSSTの代表取締役Ｂ氏との関係を利用して、会長が自ら発案し、会長が資金の全額を負担することを条件に、当該事実を隠蔽し、SSTから当社に発注されたものであることが判明しました。
さらに、SSTの全株式はＢ氏が保有しているものの、SSTが本案件以外に事業を行っていないこと及び会長との関係等を鑑みれば、Ｂ氏は当社に緊密な者に該当し、SSTを当社の関連当事者に含め、連結子会社とすべきと判断しました。
　当社は、2019年３月29日に、会長が2018年２月に行った当社発行の新株予約権に係る権利行使時の源泉所得税及びその延滞税の立替を行いました。その後、2019年８月９日付金銭消費貸借契約（返済期日：2019年12月31日）を締結しましたが、返済期日に返済はなされませんでした。当社は、会長が保有する非上場株式等の会長の個人資産を売却することにより返済するという、会長の返済意思や返済能力を確認し、貸倒引当金の計上が不要であると判断していましたが、主要な返済原資となる非上場株式の価値を会長が偽って説明を行っていたこと及び当時から同非上場株式以外に返済原資となるめぼしい資産を保有していないことが判明しました。このことから、2019年３月に立替行った当時より、会長に返済の意思及び能力は無かったと判断されることから、貸倒引当金の計上を行う必要があると判断しました。
　当社は、当社の連結子会社であるDDS KOREA, INC.（以下「韓国DDS」という）が、2020年６月に（10億ウォン）同９月に（４億ウォンの税抜合計14億ウォン）を計上した売上について、約定の支払期日に売掛金の回収がなされませんでした。当社は、今後の回収予定について、担当取締役や韓国子会社社長を通じて、相手先に説明を求めましたが、明確な回答がありませんでした。また、当該売上に関する追加の質問に対する明確な回答もないことから、本取引は、当初から当社取締役及び韓国子会社社長並びに外部関係者が結託した架空の売上の可能性が高いと判断しました。そのため、2020年６月及び９月に計上された売上及び対応する外注費の取消が必要と判断しました。
　当社は、2016年12月にソフトウエアに計上したマガタマプラットフォームに関し、将来の収益獲得の確実性を否定するような情報を隠蔽し、楽観的な情報のみに基づき、資産計上を行っていたことが判明しました。さらに、Ｃ社との間には、上記受託開発案件以外にライセンスの提供サービスが行われることとなっていますが、当社がライセンスの提供元に支払うライセンス料が、当社がＣ社から受け取るライセンス料を大幅に上回っており、担当取締役は同サービスはサービス提供当初からサービスの提供期間にわたって、損失が発生する可能性が極めて高かったことを認識していたにもかかわらず事実を隠蔽して、合理的に見積もることが可能な将来の損失に対する引当金の計上を行っていませんでした。
　当社は、2018年12月期から2021年12月期の期末付近における売上の前倒し計上されている事案が散見された。具体例として、ソフトウエア販売には導入・構築作業が付随しますが、作業にとりかかる場合、会計基準上、当該導入・構築作業の完了をもって売上計上要件が充足されます。しかし、当該導入・構築作業を行わないまま作業完了報告書のみ先に署名を入手して売上計上し、実際の作業は作業完了報告書の入手後に実施した事案となります。その結果、売上を早期前倒し計上該当事案は、売上計上の取消を行い正しい時期での売上計上処理を行いました。
　
　また、2022年８月12日に第27期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）有価証券報告書の訂正報告書等を提出後、再訂正が必要と思われる誤りが複数存在することが判明しました。
　当社は、上記の事象を生じさせた主要因について、提出期限までの時間が限られた中で作業をしていたことと分析しており、具体的に以下の点と認識しております。

・提出期限が迫るなか、訂正有価証券報告書等に対するダブルチェック等、当社における正確性を担保する仕組みがないまま、その作成担当者による自己チェックのみによって印刷会社に提出する原稿を作成した。

　当社が提出しました第27 期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）有価証券報告書の訂正有価証券報告書、同第１四半期報告書（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）、同第２四半期報告書（自　2021年４月１日　至2021年６月30日）、同第３四半期報告書（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）の訂正報告書の一部を訂正する必要が生じ、金融商品取引法第24条の２第1項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しました。今回の修正が発生した要因は、決算・財務報告プロセスの連結決算数値の検証体制・検証作業に不備があったと認識しております。
　
　当社は、これらの内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び全社的な観点で評価する決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内容統制について開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
　また、上記の開示すべき重要な不備については、訂正事項の判明が当事業年度末日以降となったため、当該開示すべき重要な不備を当該事業年度末日までに是正することはできませんでした。
　なお、上記評価結果に関する事項に記載された開示すべき重要な不備について、開示すべき重要な不備に起因する修正事項は、すべて財務諸表及び連結財務諸表に反映しております。
　
　当社といたしましては、財務報告にかかる内部統制の重要性は認識しており、開示すべき重要な不備を是正するため、第三者委員会から受領した調査報告書の再発防止策の提言事項を踏まえ、以下の再発防止策を実行し、内部統制の整備・運用を図ってまいります。
１．予算策定の精緻化
２．企業風土の改革
３．コーポレート・ガバナンス／内部統制の強化
　（１）役員に対するトレーニング機会の提供
　（２）会計リテラシーの向上
　（３）管理担当取締役と弁護士・会計士の社外取締役・監査役の登用
　（４）内部監査体制の強化
４．与信管理の厳格化
５．適切な売上計上のための運用強化
６．事業の選択と集中の検討／海外子会社の管理強化
　

以上

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－

財務諸表監査：適正
内部統制監査：－

訂正内部統制報告書にて、第27期（令和3年1月1日～令和3年12月31日）の訂正を表明。下線部分が訂正個所。
その他に、以下の会計年度において、同様の内容で訂正内部統制報告書を提出している。
　第26期（令和2年1月1日～令和2年12月31日）1281
　第25期（平成31年1月1日～令和1年12月31日）1282
　第24期（平成30年1月1日～平成30年12月31日）1283
　第23期（平成29年1月1日～平成29年12月31日）12784

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
　

記

　
　当社の連結子会社であるタチバナ精機株式会社（以下、「タチバナ精機」といいます。）において実態に沿わない棚卸資産の計上が行われている疑義が判明したため、当社は2022年７月22日に外部の有識者のみで構成する特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。当社は、2022年９月13日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、当該子会社において過年度から棚卸資産の架空計上及び滞留在庫の過大評価等の不適切な会計処理が行われていたことの報告を受けました。
　当社は、調査報告書の内容を検討した結果、過年度の決算を訂正し、2018年３月期から2022年３月期の有価証券報告書及び2020年３月期の第２四半期から2022年３月期の第３四半期までの四半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。
　
　当社は、上記不適切な会計処理が生じた原因として、タチバナ精機における関連規程や業務処理統制の不十分な整備・運用もあげられますが、より根源的には、タチバナ精機での会計に関する意識の低さとコンプライアンス意識の欠如にあったものと認識しております。さらに、親会社である当社側での子会社管理も含めたグループガバナンス体制も十分に機能していなかったことも、このような事態を招き、また適時に発見できなかった原因として認識しております。
　当社は、これらの内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制（当社における統制活動（子会社管理に関する統制）及びタチバナ精機における統制環境に関して有効に機能しなかった部分）及び決算・財務報告プロセス（タチバナ精機において有効に機能しなかった部分）について、開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。
　なお、上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。
　
　当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。
　

（１）タチバナ精機の経営管理体制の見直し

（２）コンプライアンス研修を通じた意識改革

（３）タチバナ精機における経理関連の各種規程・マニュアル等の全面的な整備・見直し

（４）タチバナ精機における在庫管理体制の見直し（タチバナ精機内での相互牽制とチェックの仕組みの構築）

（５）当社管理部によるタチバナ精機の会計処理（重要性とリスクの高いもの）に関するチェックの仕組みの構築

（６）当社におけるグループ・ガバナンス方針の再整理と子会社管理規程の拡充、子会社管理体制の見直し

（７）当社監査室と管理部・監査役との連携によるグループ会社に対するモニタリングの強化

（８）内部通報制度の仕組みの改善（通報窓口の見直しと周知の徹底）

－

－

財務諸表監査：適正
内部統制監査：－

上記の他に、以下の会計年度において、同様の内容で訂正内部統制報告書を提出している。
　第61期（令和2年4月1日～令和3年3月31日）1275
　第60期（平成31年4月1日～令和2年3月31日）1276
　第59期（平成30年4月1日～平成31年3月31日）1277
　第58期（平成29年4月1日～平成30年3月31日）1278

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。従って、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
　

記

　
　当社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づいて、Raging Bull合同会社（以下、RB社）と同月７日付で締結した業務委託基本契約に基づき、投資運用を開始いたしました。2021年６月期の有価証券報告書及び2022年６月期の第１四半期から第２四半期までの各四半期報告書においては、RB社から発行された「取引報告書」に記載された運用益を投資有価証券売却益として計上しておりました。
　しかしながら、今般、当社がRB社の顧問弁護士から2022年４月18日に受領した「受任通知書」において、「RB社が破産手続開始の申立てを行う方針」であることが判明しました。
　そのため、当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される調査委員会を設置し、同調査委員会にRB社との取引の実態調査を依頼したところ、同年６月10日に調査報告書を受領し、当社は当該報告書の内容を踏まえ、2021年６月期の有価証券報告書及び2022年６月期の第１四半期から第２四半期までの各四半期報告書について決算訂正を行い、2022年６月27日に訂正報告書を提出いたしました。また、本件について追加調査を実施するため、同年７月22日に当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される第三者委員会を設置し、同年９月20日に調査報告書を受領しております。当該各調査報告書においては、以下のようなガバナンスの不備が報告されました。
　

①　取締役相互間で情報の共有と監督が不足していた。

②　取締役会において、本件投資にあたりRB社とRB社の代表者であるスニール氏に対する事前の調査が不足し、本件投資スキームの詳細の把握や遵法性の確認、さらにはリスク等に関する議論が十分ではなかった。

③　与信管理及びリスク管理が社内規定に則り適切に行われていなかった。

④　監査役会では前会計監査人から指摘されていた当社与信管理体制の状況を確認し、取締役会に整備を提言されることなく、議論が不十分であった。また、コーポレートガバナンス委員会が設置されているが、うまく機能しておらず監査体制に不備があった。

⑤　内部統制システムの実務担当者が離職しており、内部統制システムが十分に機能しておらず、RB社との取引の推進者と内部監査の責任者が同一で内部監査体制も機能していなかった。

⑥　法務部等からの指摘について十分な対応をしていないなど、コンプライアンスが軽視されていた。

⑦　本件取引の一連の適時開示について制度趣旨に合わない対応をしていた。

　
　当社は、RB社と同社代表者の行為は刑法上の詐欺罪に該当する可能性が高いと考えております。しかしながら、上記のようなガバナンス体制と全社的な内部統制が、重要な不備に該当すると判断いたしました。
　当社は、当連結会計年度の末日までに当該財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備の是正を図るため、再発防止策の策定、ガバナンス体制の根本的な改善・再構築、内部統制部門の強化等、不備の是正に努めてまいりましたが、当連結会計年度の末日時点において、依然として当該不備は財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
　当連結会計年度の末日までに是正できなかった理由は、第１回の調査委員会から再発防止策の提案があった2022年６月10日から当連結会計年度の末日までに、再発防止策の整備及び運用の期間が十分確保できていないと判断したためであります。
　
　上記のような各調査委員会の指摘・提言を踏まえ再発防止に向けて、当社として、以下の改善策を実施してまいります。
　
(1) 法令遵守の意識
　外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕組みを確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。また、取締役会においては、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項はないか）を確認することを徹底します。
　また、法務・コンプライアンス重視の経営姿勢を強く意識し、法務部との事前協議を決裁要件に含めるなど、体制の強化に努めてまいります。
　
(2) 特定の人物に対する先入観に流されないための対策
　特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要な情報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行える体制に改善してまいります。
　
(3) 取締役相互間ならびに社内会議体との連携・相互監督の強化
　取締役相互間で容易に連絡ができるような仕組みづくり、かつ取締役会と業務執行取締役と部長で構成される会議との連携・相互監督を強化することで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平かつ公正に審議が行える体制へ改善してまいります。
　
(4) 取締役会の調査、与信管理及びリスク管理不足について
　取締役会で指摘・助言等があった場合、特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心とした構成員による調査を実施するように改善してまいります。また、与信管理体制及びリスク管理体制を強化し、特に取引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。
　
(5) ガバナンス体制の根本的な改善・再構築
　社内規程にある職務権限決裁管理表の起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、起案者は承認、決裁に加わることができないといった相互牽制の仕組みを取り入れることで、ガバナンスを高めてまいります。
　
(6) 内部統制部門及び内部監査体制の強化
　内部牽制システムを実質的に機能させるために、経験のある人員を増員した上で職務を適切に分掌し、内部統制部門及び内部監査体制の強化を図ります。
　
(7) 開示体制の見直し
　上場会社として適時開示を適正に行うために、適時開示を担当する部門に関する人的体制を拡充し、複数の役職員の関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築してまいります。
　
　また、有価証券報告書の第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等及び第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 関連当事者情報にも記載しているとおり、当社の連結子会社であるOK FUND L.P.におけるリミテッドパートナー契約について、当社に不利とも言える条件での契約がゼネラルパートナーであるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとの間で締結されております。当該契約についても上記発生原因及び改善策に記載されている事項と同様に、EMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表者が知人であること等を理由に、契約内容を十分に確認することなく締結されたことが主な原因であります。そのため、上記の改善策を早急に進めてまいります。
　
　加えて、有価証券報告書の第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)にも記載しているとおり、連結子会社であるOK FUND L.P.と株式会社アップライツの間で、当社の承認なくアップライツ株式の全部について自己株式取得を行うことを決議し実行した旨の通知を受理しております。当該事象は当連結会計年度末日以後に発生したものですが、当社の承認なくこのような取引が行われる原因となった内部統制の不備は、当連結会計年度末時点でも存在していたと判断しております。上記記載と同様に子会社管理の体制を含む全社的な内部統制の不備が原因であり、同様に改善を進めてまいります。

（財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性のある後発事象）

該当事項はありません。

財務諸表監査：適正
内部統制監査：適正

上記の他に、以下の会計年度において、同様の内容で訂正内部統制報告書を提出している。
　第22期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)1291