Knowledge base
HOME > ナレッジベースTOP > 2011年12月公表「内部統制報告書」記載内容集計

ナレッジベース

2011年12月公表「内部統制報告書」記載内容集計

投稿日時:2012年1月 5日 11:30

2011年12月1日以降、12月31日までに公表された内部統制報告書について、「有効である」という結論以外となる報告書を提出した企業及びその内容は次のようになっています。


■ 重要な欠陥が存在すると表明した企業


169 企業名 株式会社ウェブクルー 市場 東証マザーズ
その内容 下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、重要な欠陥に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

 
当社連結子会社元役員がその立場を利用して、会社名義で単独で作成した預金口座を債権回収の振込先に指定し、貸付先等により振り込まれた金銭を不正に引き出したり、弁済を受けた記録がないにも関らず、弁済を受けたものとして貸付先に対して領収書を発行するなどの形跡が認められるなどの点を含めた一連の不正行為を行い、平成20年9月期より平成23年9月期まで総額147百万円の損害を当社に与えるという事実が平成23年9月に発覚いたしました。
 当該不正行為を発見できなかった原因は、権限が元役員に集中し決裁権限を単独で持っていたのみならず関与者が元役員本人のみで他の役職員が関知しない業務が多々存在し、権限が一極集中になっていたこと並びに子会社の取締役会の形骸化や単独での業務執行、親会社の立場である当社の監督不足、内部通報体制の形骸化など監視態勢全般における機能が不十分であったことであると判断いたしました。
 当事業年度末日までに上記内部統制の不備が是正されなかった理由は、当該不正行為発覚を受けて開始した内部調査が完了したのが当事業年度末日後であったことから、不備の解明がしきれなかったためであります。
付記事項 評価結果に関する事項に記載された重要な欠陥を是正するために、事業年度の末日後、不正が発生したことの原因分析及び問題点抽出結果に基づき、以下の是正措置を実施しております。
(1) 業務上独立した業務監査室の設置
 権限の一極集中と監視態勢の機能不全を改善するために、牽制力と監視態勢を確保できる業務上独立した業務監査室の設置をし、平成23年12月22日において監査室長を取締役会において任命しております。尚、業務監査室は監査役会(社外監査役2名と常勤監査役1名で構成し、オブザーバーとして社外弁護士1名が参加)をその報告先とし、任命機関と報告機関を分別することで、より独立した立場で業務を遂行できるような態勢としております。また、業務監査室の機能としては従来の内部監査機能を包含し、不正の未然防止において一定の抑止力を持てるよう整備することといたしました。
(2) 子会社の取締役会の充実
 親会社である当社による監視のために派遣する者を除き可能な限り兼任を避け、より実効性のある取締役を、平成23年12月21日までに開催された各連結子会社の定時株主総会において任命しております。
(3) 内部通報制度の整備及び運用の徹底
 内部で発生した不正もしくは不正の兆候のあるものにつき、制度がより機能しやすいように外部窓口として顧問弁護士を設置いたしました。
(4) 業務管掌範囲の見直し等
 事業推進領域と経営管理領域の区分をし、経営管理領域を親会社である当社の経営管理部門の管轄とし、権限の一極集中を排除し、適正な計数及び出納管理を図るほか、銀行口座開設においてもその管轄とすることといたします。また、捺印の承認や金庫の施錠など同一人物で完結できる状況を排除していく運用を推進してまいります。
監査法人 監査法人アリア 監査意見 財務諸表監査:適正
内部統制監査:適正


170 企業名 オリンパス株式会社 市場 東証一部
その内容 下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、重要な欠陥に該当すると判断しました。したがって、平成21年3月31日現在の当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

 
当社において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。当社の行った過去の買収案件に関して、不正ないし不適切な行為、または妥当性を欠く経営判断があったか否かについて、独立性を確保した調査委員会(以下「第三者委員会」)を平成23年11月1日に設置し、厳正かつ徹底した調査をおこないました。当該調査により、当社が1990年代ころから有価証券投資等にかかる損失計上の先送りを行なっており、Gyrus Group PLCの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻しの資金並びに国内新事業三社(株式会社アルティス、NEWS CHEF株式会社および株式会社ヒューマラボ)の買収資金は、複数のファンドを通す等の方法により、損失計上先送りによる投資有価証券等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしました。なお、第三者委員会の調査結果の概要は、平成23年12月6日に当社ホームページにて公表されております。
 本件に対する当社の対応として、平成19年3月期以降の決算を訂正し、平成19年3月期の有価証券報告書及び平成20年3月期から平成24年3月期第1四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出しました。
 本件については、複数の元経営者による不当な目的による共謀によって、全社的な内部統制の重要な一部として経営者の業務執行を監督ないし監査すべき取締役会と監査役会が有効に機能しませんでした。また、企業風土やコンプライアンス意識における問題の存在、さらに内部統制通報制度も適切に機能しませんでした。以上のような財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼし、重要な欠陥に該当すると判断しました。従って、当事業年度末日時点における当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。
 当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、重要な欠陥を是正するために、第三者委員会からの提言をふまえて、是正措置、再発防止策を講じ、経営者による不当な内部統制の無効化への抑止効果を持つ適切な内部統制を整備・運用してまいります。
 財務報告に係る内部統制の重要な欠陥を是正するための措置を以下のように考えております。
1.旧経営陣の一新
2.ガバナンスの徹底的な見直し
3.経営監視体制の強化
4.社外取締役、社外監査役の充実
5.監査役、監査役会の意識改革
6.職場環境つくり及び役員、職員の意識改革
 
 上記是正措置の一部として、以下の対応策の実行に着手しております。
1.監査役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「取締役責任調査委員会」、同じく取締役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「監査役等責任調査委員会」の調査により、退任した者を含む役員個人の責任を明確にして、結果を公表します。
2.取締役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「経営改革委員会」により次回株主総会への会社提案は全て事前に審査していただき、ご承認を得てから株主に提案します。
3.現任の役員は決算の訂正等当面の危機対応に取り組んで再建の目処をつけた上で、第三者委員会報告書の提言に基づきしかるべき時期に交代します。

付記事項 該当事項はありません。
監査法人 有限責任 あずさ監査法人 監査意見 財務諸表監査:限定付適正
内部統制監査:-
備考 (訂正内部統制報告書において、第141期(平成20年4月1日 ‐ 平成21年3月31日) の訂正を表明)


171 企業名 オリンパス株式会社 市場 東証一部
その内容 下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、重要な欠陥に該当すると判断しました。したがって、平成22年3月31日現在の当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

 
当社において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。当社の行った過去の買収案件に関して、不正ないし不適切な行為、または妥当性を欠く経営判断があったか否かについて、独立性を確保した調査委員会(以下「第三者委員会」)を平成23年11月1日に設置し、厳正かつ徹底した調査をおこないました。当該調査により、当社が1990年代ころから有価証券投資等にかかる損失計上の先送りを行なっており、Gyrus Group PLCの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻しの資金並びに国内新事業三社(株式会社アルティス、NEWS CHEF株式会社および株式会社ヒューマラボ)の買収資金は、複数のファンドを通す等の方法により、損失計上先送りによる投資有価証券等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしました。なお、第三者委員会の調査結果の概要は、平成23年12月6日に当社ホームページにて公表されております。
 本件に対する当社の対応として、平成19年3月期以降の決算を訂正し、平成19年3月期の有価証券報告書及び平成20年3月期から平成24年3月期第1四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出しました。
 本件については、複数の元経営者による不当な目的による共謀によって、全社的な内部統制の重要な一部として経営者の業務執行を監督ないし監査すべき取締役会と監査役会が有効に機能しませんでした。また、企業風土やコンプライアンス意識における問題の存在、さらに内部統制通報制度も適切に機能しませんでした。以上のような財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼし、重要な欠陥に該当すると判断しました。従って、当事業年度末日時点における当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。
 当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、重要な欠陥を是正するために、第三者委員会からの提言をふまえて、是正措置、再発防止策を講じ、経営者による不当な内部統制の無効化への抑止効果を持つ適切な内部統制を整備・運用してまいります。
 財務報告に係る内部統制の重要な欠陥を是正するための措置を以下のように考えております。
1.旧経営陣の一新
2.ガバナンスの徹底的な見直し
3.経営監視体制の強化
4.社外取締役、社外監査役の充実
5.監査役、監査役会の意識改革
6.職場環境つくり及び役員、職員の意識改革
 
 上記是正措置の一部として、以下の対応策の実行に着手しております。
1.監査役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「取締役責任調査委員会」、同じく取締役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「監査役等責任調査委員会」の調査により、退任した者を含む役員個人の責任を明確にして、結果を公表します。
2.取締役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「経営改革委員会」により次回株主総会への会社提案は全て事前に審査していただき、ご承認を得てから株主に提案します。
3.現任の役員は決算の訂正等当面の危機対応に取り組んで再建の目処をつけた上で、第三者委員会報告書の提言に基づきしかるべき時期に交代します。

付記事項 該当事項はありません。
監査法人 新日本有限責任監査法人 監査意見 財務諸表監査:適正
内部統制監査:-
備考 (訂正内部統制報告書において、第142期(平成21年4月1日 ‐ 平成22年3月31日) の訂正を表明)



172 企業名 オリンパス株式会社 市場 東証一部
その内容 下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、重要な欠陥に該当すると判断しました。したがって、平成23年3月31日現在の当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

 
当社において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。当社の行った過去の買収案件に関して、不正ないし不適切な行為、または妥当性を欠く経営判断があったか否かについて、独立性を確保した調査委員会(以下「第三者委員会」)を平成23年11月1日に設置し、厳正かつ徹底した調査をおこないました。当該調査により、当社が1990年代ころから有価証券投資等にかかる損失計上の先送りを行なっており、Gyrus Group PLCの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻しの資金並びに国内新事業三社(株式会社アルティス、NEWS CHEF株式会社および株式会社ヒューマラボ)の買収資金は、複数のファンドを通す等の方法により、損失計上先送りによる投資有価証券等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしました。なお、第三者委員会の調査結果の概要は、平成23年12月6日に当社ホームページにて公表されております。
 本件に対する当社の対応として、平成19年3月期以降の決算を訂正し、平成19年3月期の有価証券報告書及び平成20年3月期から平成24年3月期第1四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出しました。
 本件については、複数の元経営者による不当な目的による共謀によって、全社的な内部統制の重要な一部として経営者の業務執行を監督ないし監査すべき取締役会と監査役会が有効に機能しませんでした。また、企業風土やコンプライアンス意識における問題の存在、さらに内部統制通報制度も適切に機能しませんでした。以上のような財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼし、重要な欠陥に該当すると判断しました。従って、当事業年度末日時点における当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。
 当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、重要な欠陥を是正するために、第三者委員会からの提言をふまえて、是正措置、再発防止策を講じ、経営者による不当な内部統制の無効化への抑止効果を持つ適切な内部統制を整備・運用してまいります。
 財務報告に係る内部統制の重要な欠陥を是正するための措置を以下のように考えております。
1.旧経営陣の一新
2.ガバナンスの徹底的な見直し
3.経営監視体制の強化
4.社外取締役、社外監査役の充実
5.監査役、監査役会の意識改革
6.職場環境つくり及び役員、職員の意識改革
 
 上記是正措置の一部として、以下の対応策の実行に着手しております。
1.監査役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「取締役責任調査委員会」、同じく取締役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「監査役等責任調査委員会」の調査により、退任した者を含む役員個人の責任を明確にして、結果を公表します。
2.取締役会が第三者委員会報告書の提言をふまえて設置した「経営改革委員会」により次回株主総会への会社提案は全て事前に審査していただき、ご承認を得てから株主に提案します。
3.現任の役員は決算の訂正等当面の危機対応に取り組んで再建の目処をつけた上で、第三者委員会報告書の提言に基づきしかるべき時期に交代します。

付記事項 該当事項はありません。
監査法人 新日本有限責任監査法人 監査意見 財務諸表監査:適正
内部統制監査:-
備考 (訂正内部統制報告書において、第143期(平成22年4月1日 ‐ 平成23年3月31日) の訂正を表明)


173 企業名 大王製紙株式会社 市場 東証一部
その内容 下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に影響を及ぼす重要な欠陥に該当することから、平成21年3月31日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

 
1.経緯について
(1)経営トップに対する不正貸付
 平成23年9月に連結子会社からの内部通報メールを受けて実施した社内調査により、当社の元代表取締役会長(以下「元会長」という。)個人に対する複数の連結子会社からの貸付が明らかとなりました。その後の経緯は次の通りです。
① 特別調査委員会の設置
 当社は、事実関係の更なる解明等を目的に、構成メンバー5名のうち過半数を外部の調査委員(弁護士3名、社外監査役1名)とする「大王製紙株式会社元会長への貸付金問題に関する特別調査委員会」(以下「特別調査委員会」という。)を平成23年9月16日に設置し、事実関係の把握、再発防止策等の検討を行いました。
② 特別調査委員会の調査から判明した貸付に関する事実
 特別調査委員会の調査の結果、平成22年5月12日から平成23年9月6日までの間に連結子会社7社から元会長に対して直接、或いは関連会社を経由して個人的用途のための貸付が行われ、この間の貸付総額は106億8,000万円であることが判明しました。
③ 元会長に対する告発
 当社は、特別調査委員会の調査によって明らかになった事実関係を踏まえ、弁護士とも相談の上、平成23年11月21日に元会長を会社法違反(特別背任罪)で東京地方検察庁に告発いたしました。なお元会長からは、本件が発覚した平成23年9月16日に、同日付で取締役を辞任する旨の届出があり、これを受理しています。
(2)過年度決算調査に基づく過年度有価証券報告書等の訂正
 当社では、連結子会社7社による元会長への貸付が平成23年度第2四半期決算に与える影響を精査するとともに、既に提出しております有価証券報告書及び四半期報告書に関しても、その記載内容の訂正の要否を検討しておりました。
 他方、当社は、当社の過年度決算について調査していた当社監査法人より、次の項目について過年度の会計処理の誤りについて指摘を受けました。
 指摘を受けた事項を調査したところ、監査法人に指摘されたとおりの誤りがあることを当社においても認識し、訂正が必要であると判断しましたので、各年度の連結財務諸表等を訂正するとともに、過去5年間の有価証券報告書等(第96期(自 平成18年4月1日 至 平成19年3月31日)から第100期(自 平成22年4月1日 至 平成23年3月31日))について訂正報告書を提出することといたしました。
① 繰延税金資産の計上額の訂正
② 固定資産売却取引の取消し
③ 非上場関係会社株式及びのれんの減損損失の計上
④ 関係会社への貸付金及び債務保証等に対する事業損失引当金の計上
⑤ 子会社における固定資産の減損
⑥ 関連当事者取引の記載誤り

 これらは、当社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに関する内部統制に重要な欠陥があったため、適正な会計処理が行われなかったものと認識しております。

2.上記問題発生の背景と原因
(1)内部統制環境
 以上の問題が発生した背景は、創業者以来経営権を継続して掌握し当社グループを大きく成長させてきた元会長の実父である元顧問、元会長、元会長の実弟である元関連事業担当取締役及びそのファミリー企業が当社の大株主であることに加えて、連結子会社の議決権の過半数を保有することにより、当社グループにおいて極めて大きな影響力を有していたことにあります。
 また元会長は、連結子会社の代表者に貸付の事実を口止めしており、当時、内部統制の最高責任者であった元会長が内部統制を自ら無効化する行為をしていたことが特別調査委員会の調査で分かりました。

(2)役職員の会計・経理の理解不足
 内部統制環境の不備によるものだけでなく、当社の経営者や担当者が、固定資産売却や非上場関係会社株式の減損に関する会計処理などの判定基準を十分に理解しておらず、本来の会計基準と異なった運用をしておりました。

(3)取締役会・監査役会への情報提供不足
 連結子会社から元会長への貸付の事実について、取締役会・監査役会への適宜、適切な情報提供が十分にされていなかったことが特別調査委員会の調査で分かりました。

(4)諸規程の見直し不足等
 決算・財務に関する規程などを会計基準等の変更に併せて十分に見直しできていなかったことや、関係会社への統制や内部通報制度の見直しや運用の強化も不十分でした。

3.再発防止策
 当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用の重要性を十分認識しており、以下のとおり再発防止策を講じ、適切な内部統制を整備・運用していく方針です。
 当社グループの統治に関する最も重要な課題は、関係会社の株主構成の整理であると考えております。
 当社として一定の連結子会社については創業家の保有する株式を買い取り、当社がこれらの会社の50%超の株主となることについて既に申し入れを行い、交渉中です。
 交渉継続中は、連結子会社の株主の議決権について、創業家が従来と同じく当社の意向に沿って議決権を行使することについても合意を得るべく、創業家と交渉しております。
 また、特別調査委員会の提言を受け、平成23年10月28日付で外部委員(弁護士)を含む企業統治改革委員会を立ち上げ、途中からガバナンスを専門とする外部委員(公認会計士)を加え再発防止策を協議・立案しております。今後も再発防止策の実施状況等について継続して確認していくとともに、必要に応じて追加施策を協議・立案し推進してまいります。
 その他の再発防止策は次のとおりです。
① 経理規程、決算マニュアル等の改定などをはじめとした決算・財務報告プロセスの見直し
② 監査役監査および内部監査体制の強化
③ 関係会社管理の強化のための関係会社管理規程の見直し
④ 内部通報制度の規程見直し、及び社外の通報受付窓口(弁護士)の設置
⑤ 当社と関連当事者との取引、連結子会社と関連当事者との取引の是正、及び関連当事者取引を漏れなく適正に把握する仕組みの構築


付記事項 該当事項はありません。
監査法人 有限責任監査法人 トーマツ 監査意見 財務諸表監査:適正
内部統制監査:-
備考 (訂正内部統制報告書において、第98期(平成20年4月1日 ‐ 平成21年3月31日) の訂正を表明)


174 企業名 大王製紙株式会社 市場 東証一部
その内容 下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に影響を及ぼす重要な欠陥に該当することから、平成22年3月31日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

 
1.経緯について
(1)経営トップに対する不正貸付
 平成23年9月に連結子会社からの内部通報メールを受けて実施した社内調査により、当社の元代表取締役会長(以下「元会長」という。)個人に対する複数の連結子会社からの貸付が明らかとなりました。その後の経緯は次の通りです。
① 特別調査委員会の設置
 当社は、事実関係の更なる解明等を目的に、構成メンバー5名のうち過半数を外部の調査委員(弁護士3名、社外監査役1名)とする「大王製紙株式会社元会長への貸付金問題に関する特別調査委員会」(以下「特別調査委員会」という。)を平成23年9月16日に設置し、事実関係の把握、再発防止策等の検討を行いました。
② 特別調査委員会の調査から判明した貸付に関する事実
 特別調査委員会の調査の結果、平成22年5月12日から平成23年9月6日までの間に連結子会社7社から元会長に対して直接、或いは関連会社を経由して個人的用途のための貸付が行われ、この間の貸付総額は106億8,000万円であることが判明しました。
③ 元会長に対する告発
 当社は、特別調査委員会の調査によって明らかになった事実関係を踏まえ、弁護士とも相談の上、平成23年11月21日に元会長を会社法違反(特別背任罪)で東京地方検察庁に告発いたしました。なお元会長からは、本件が発覚した平成23年9月16日に、同日付で取締役を辞任する旨の届出があり、これを受理しています。
(2)過年度決算調査に基づく過年度有価証券報告書等の訂正
 当社では、連結子会社7社による元会長への貸付が平成23年度第2四半期決算に与える影響を精査するとともに、既に提出しております有価証券報告書及び四半期報告書に関しても、その記載内容の訂正の要否を検討しておりました。
 他方、当社は、当社の過年度決算について調査していた当社監査法人より、次の項目について過年度の会計処理の誤りについて指摘を受けました。
 指摘を受けた事項を調査したところ、監査法人に指摘されたとおりの誤りがあることを当社においても認識し、訂正が必要であると判断しましたので、各年度の連結財務諸表等を訂正するとともに、過去5年間の有価証券報告書等(第96期(自 平成18年4月1日 至 平成19年3月31日)から第100期(自 平成22年4月1日 至 平成23年3月31日))について訂正報告書を提出することといたしました。
① 繰延税金資産の計上額の訂正
② 固定資産売却取引の取消し
③ 非上場関係会社株式及びのれんの減損損失の計上
④ 関係会社への貸付金及び債務保証等に対する事業損失引当金の計上
⑤ 子会社における固定資産の減損
⑥ 関連当事者取引の記載誤り

 これらは、当社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに関する内部統制に重要な欠陥があったため、適正な会計処理が行われなかったものと認識しております。

2.上記問題発生の背景と原因
(1)内部統制環境
 以上の問題が発生した背景は、創業者以来経営権を継続して掌握し当社グループを大きく成長させてきた元会長の実父である元顧問、元会長、元会長の実弟である元関連事業担当取締役及びそのファミリー企業が当社の大株主であることに加えて、連結子会社の議決権の過半数を保有することにより、当社グループにおいて極めて大きな影響力を有していたことにあります。
 また元会長は、連結子会社の代表者に貸付の事実を口止めしており、当時、内部統制の最高責任者であった元会長が内部統制を自ら無効化する行為をしていたことが特別調査委員会の調査で分かりました。

(2)役職員の会計・経理の理解不足
 内部統制環境の不備によるものだけでなく、当社の経営者や担当者が、固定資産売却や非上場関係会社株式の減損に関する会計処理などの判定基準を十分に理解しておらず、本来の会計基準と異なった運用をしておりました。

(3)取締役会・監査役会への情報提供不足
 連結子会社から元会長への貸付の事実について、取締役会・監査役会への適宜、適切な情報提供が十分にされていなかったことが特別調査委員会の調査で分かりました。

(4)諸規程の見直し不足等
 決算・財務に関する規程などを会計基準等の変更に併せて十分に見直しできていなかったことや、関係会社への統制や内部通報制度の見直しや運用の強化も不十分でした。

3.再発防止策
 当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用の重要性を十分認識しており、以下のとおり再発防止策を講じ、適切な内部統制を整備・運用していく方針です。
 当社グループの統治に関する最も重要な課題は、関係会社の株主構成の整理であると考えております。
 当社として一定の連結子会社については創業家の保有する株式を買い取り、当社がこれらの会社の50%超の株主となることについて既に申し入れを行い、交渉中です。
 交渉継続中は、連結子会社の株主の議決権について、創業家が従来と同じく当社の意向に沿って議決権を行使することについても合意を得るべく、創業家と交渉しております。
 また、特別調査委員会の提言を受け、平成23年10月28日付で外部委員(弁護士)を含む企業統治改革委員会を立ち上げ、途中からガバナンスを専門とする外部委員(公認会計士)を加え再発防止策を協議・立案しております。今後も再発防止策の実施状況等について継続して確認していくとともに、必要に応じて追加施策を協議・立案し推進してまいります。
 その他の再発防止策は次のとおりです。
① 経理規程、決算マニュアル等の改定などをはじめとした決算・財務報告プロセスの見直し
② 監査役監査および内部監査体制の強化
③ 関係会社管理の強化のための関係会社管理規程の見直し
④ 内部通報制度の規程見直し、及び社外の通報受付窓口(弁護士)の設置
⑤ 当社と関連当事者との取引、連結子会社と関連当事者との取引の是正、及び関連当事者取引を漏れなく適正に把握する仕組みの構築


付記事項 該当事項はありません。
監査法人 有限責任監査法人 トーマツ 監査意見 財務諸表監査:適正
内部統制監査:-
備考 (訂正内部統制報告書において、第99期(平成21年4月1日 ‐ 平成22年3月31日) の訂正を表明)


175 企業名 大王製紙株式会社 市場 東証一部
その内容 下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に影響を及ぼす重要な欠陥に該当することから、平成23年3月31日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

 
1.経緯について
(1)経営トップに対する不正貸付
 平成23年9月に連結子会社からの内部通報メールを受けて実施した社内調査により、当社の元代表取締役会長(以下「元会長」という。)個人に対する複数の連結子会社からの貸付が明らかとなりました。その後の経緯は次の通りです。
① 特別調査委員会の設置
 当社は、事実関係の更なる解明等を目的に、構成メンバー5名のうち過半数を外部の調査委員(弁護士3名、社外監査役1名)とする「大王製紙株式会社元会長への貸付金問題に関する特別調査委員会」(以下「特別調査委員会」という。)を平成23年9月16日に設置し、事実関係の把握、再発防止策等の検討を行いました。
② 特別調査委員会の調査から判明した貸付に関する事実
 特別調査委員会の調査の結果、平成22年5月12日から平成23年9月6日までの間に連結子会社7社から元会長に対して直接、或いは関連会社を経由して個人的用途のための貸付が行われ、この間の貸付総額は106億8,000万円であることが判明しました。
③ 元会長に対する告発
 当社は、特別調査委員会の調査によって明らかになった事実関係を踏まえ、弁護士とも相談の上、平成23年11月21日に元会長を会社法違反(特別背任罪)で東京地方検察庁に告発いたしました。なお元会長からは、本件が発覚した平成23年9月16日に、同日付で取締役を辞任する旨の届出があり、これを受理しています。
(2)過年度決算調査に基づく過年度有価証券報告書等の訂正
 当社では、連結子会社7社による元会長への貸付が平成23年度第2四半期決算に与える影響を精査するとともに、既に提出しております有価証券報告書及び四半期報告書に関しても、その記載内容の訂正の要否を検討しておりました。
 他方、当社は、当社の過年度決算について調査していた当社監査法人より、次の項目について過年度の会計処理の誤りについて指摘を受けました。
 指摘を受けた事項を調査したところ、監査法人に指摘されたとおりの誤りがあることを当社においても認識し、訂正が必要であると判断しましたので、各年度の連結財務諸表等を訂正するとともに、過去5年間の有価証券報告書等(第96期(自 平成18年4月1日 至 平成19年3月31日)から第100期(自 平成22年4月1日 至 平成23年3月31日))について訂正報告書を提出することといたしました。
① 繰延税金資産の計上額の訂正
② 固定資産売却取引の取消し
③ 非上場関係会社株式及びのれんの減損損失の計上
④ 関係会社への貸付金及び債務保証等に対する事業損失引当金の計上
⑤ 子会社における固定資産の減損
⑥ 関連当事者取引の記載誤り

 これらは、当社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに関する内部統制に重要な欠陥があったため、適正な会計処理が行われなかったものと認識しております。

2.上記問題発生の背景と原因
(1)内部統制環境
 以上の問題が発生した背景は、創業者以来経営権を継続して掌握し当社グループを大きく成長させてきた元会長の実父である元顧問、元会長、元会長の実弟である元関連事業担当取締役及びそのファミリー企業が当社の大株主であることに加えて、連結子会社の議決権の過半数を保有することにより、当社グループにおいて極めて大きな影響力を有していたことにあります。
 また元会長は、連結子会社の代表者に貸付の事実を口止めしており、当時、内部統制の最高責任者であった元会長が内部統制を自ら無効化する行為をしていたことが特別調査委員会の調査で分かりました。

(2)役職員の会計・経理の理解不足
 内部統制環境の不備によるものだけでなく、当社の経営者や担当者が、固定資産売却や非上場関係会社株式の減損に関する会計処理などの判定基準を十分に理解しておらず、本来の会計基準と異なった運用をしておりました。

(3)取締役会・監査役会への情報提供不足
 連結子会社から元会長への貸付の事実について、取締役会・監査役会への適宜、適切な情報提供が十分にされていなかったことが特別調査委員会の調査で分かりました。

(4)諸規程の見直し不足等
 決算・財務に関する規程などを会計基準等の変更に併せて十分に見直しできていなかったことや、関係会社への統制や内部通報制度の見直しや運用の強化も不十分でした。

3.再発防止策
 当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用の重要性を十分認識しており、以下のとおり再発防止策を講じ、適切な内部統制を整備・運用していく方針です。
 当社グループの統治に関する最も重要な課題は、関係会社の株主構成の整理であると考えております。
 当社として一定の連結子会社については創業家の保有する株式を買い取り、当社がこれらの会社の50%超の株主となることについて既に申し入れを行い、交渉中です。
 交渉継続中は、連結子会社の株主の議決権について、創業家が従来と同じく当社の意向に沿って議決権を行使することについても合意を得るべく、創業家と交渉しております。
 また、特別調査委員会の提言を受け、平成23年10月28日付で外部委員(弁護士)を含む企業統治改革委員会を立ち上げ、途中からガバナンスを専門とする外部委員(公認会計士)を加え再発防止策を協議・立案しております。今後も再発防止策の実施状況等について継続して確認していくとともに、必要に応じて追加施策を協議・立案し推進してまいります。
 その他の再発防止策は次のとおりです。
① 経理規程、決算マニュアル等の改定などをはじめとした決算・財務報告プロセスの見直し
② 監査役監査および内部監査体制の強化
③ 関係会社管理の強化のための関係会社管理規程の見直し
④ 内部通報制度の規程見直し、及び社外の通報受付窓口(弁護士)の設置
⑤ 当社と関連当事者との取引、連結子会社と関連当事者との取引の是正、及び関連当事者取引を漏れなく適正に把握する仕組みの構築


付記事項 該当事項はありません。
監査法人 有限責任監査法人 トーマツ 監査意見 財務諸表監査:適正
内部統制監査:-
備考 (訂正内部統制報告書において、第100期(平成22年4月1日 ‐ 平成23年3月31日) の訂正を表明)